En 2024, 3 000 MSB étaient activement enregistrées au Canada, dont beaucoup étaient étrangères. Depuis lors, le nombre d'enregistrements et la rigueur des politiques internationales ont augmenté, ce qui a conduit le CANAFE à renforcer sa surveillance.
Vous vous demandez peut-être si cette surveillance accrue entraîne des obligations fiscales pour les MSB étrangères lors de leur enregistrement. La réponse courte est : pas nécessairement. Mais comme pour de nombreuses questions juridiques transfrontalières, la réalité est plus nuancée.
C'est pourquoi nous allons aujourd'hui examiner comment l'enregistrement des ESM étrangères interagit avec les lois fiscales canadiennes.
Qu'est-ce qu'une ESM étrangère au Canada ?
Une entreprise qui offre des services monétaires à des personnes au Canada, même si elle est située à l'étranger, est considérée comme une entreprise de services monétaires. Ces ESM doivent s'enregistrer auprès de CANAFE pour offrir légalement leurs services, tels que l'encaissement de chèques pour les résidents canadiens.
Les MSB qui exercent leurs activités depuis l'étranger sans avoir de bureau au Canada sont appelées MSB étrangères. Elles offrent leurs services par le biais de réseaux en ligne et doivent se conformer aux obligations du CANAFE, notamment
- Mettre en œuvre un programme de conformité AML/ATF
- Effectuer des vérifications « Know-Your-Client » (KYC)
- Soumettre des déclarations d'opérations douteuses (DOD) au CANAFE
Bien que l'enregistrement auprès du CANAFE entraîne des obligations réglementaires, il ne déclenche pas automatiquement des obligations fiscales.
Quand une société étrangère devient-elle un résident fiscal canadien ?
En vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (LIR), une société est considérée comme un résident fiscal du Canada si :
- Elle est constituée au Canada
- Sa direction et son contrôle centraux sont exercés au Canada
Le deuxième critère est particulièrement important pour les MSB étrangères. Imaginons que votre MSB soit légalement située en Italie, mais que votre conseil d'administration opère depuis le Canada.
Comme vos principaux décideurs se trouvent au Canada, votre entreprise peut être considérée comme un résident fiscal. Cela signifie que vous devrez remplir toutes les obligations fiscales des ESM étrangères que les entreprises locales doivent également remplir. Les revenus mondiaux de votre ESM seront également soumis à des retenues d'impôt.
Établissement stable (ES) : obligations fiscales des MSB étrangères pour les non-résidents
De nombreuses MSB étrangères pensent que si elles ne remplissent pas les critères pour être considérées comme des résidents fiscaux canadiens, elles seront exemptées de toute obligation. Il s'agit d'une idée fausse en raison des implications fiscales liées à l'établissement stable.
La définition d'un ES découle généralement des conventions fiscales du Canada, telles que la convention fiscale entre le Canada et l'Italie, qui est particulièrement pertinente pour les fintechs italiennes. Selon l'Agence du revenu du Canada, un PE comprend :
- Un établissement stable au Canada, tel qu'un bureau, une succursale ou un entrepôt de l'entreprise
- Un agent dépendant au Canada qui exerce habituellement le pouvoir de conclure des contrats au nom de l'entreprise étrangère
Si votre MSB étranger est considéré comme un établissement stable au Canada, il sera assujetti à l'impôt sur le revenu.
Pourquoi le statut fiscal est-il important pour les fMSB ?
Il est essentiel de savoir si vous êtes considéré comme un résident fiscal canadien ou un établissement stable. Votre statut aura une incidence directe sur :
- Les exigences en matière de déclaration de revenus au Canada
- L'assujettissement à l'impôt sur le revenu des sociétés canadiennes
- L'obligation de retenir l'impôt sur les paiements versés à certaines parties
- Les bénéfices imposables provenant d'activités canadiennes
Les obligations de déclaration peuvent également entraîner des pénalités en cas de non-conformité, même si aucun impôt n'est dû. Une analyse erronée peut exposer votre entreprise à des vérifications, à des arriérés d'impôts et à des intérêts.
Comment réduire les risques : liste de contrôle fiscale et de conformité pour les MSB étrangères
Lorsque vous envisagez d'obtenir une licence MSB étrangère auprès du CANAFE, vous devez remplir une liste de contrôle. En vous posant certaines questions, vous pourrez déterminer si l'enregistrement entraînera des obligations fiscales :
Étape 1 : cartographiez la structure de votre entreprise
La cartographie de la structure de votre entreprise vous aidera à déterminer si vous avez une présence physique au Canada :
- Où votre entreprise est-elle constituée ?
- Où opère votre conseil d'administration ?
- Qui prend les décisions stratégiques et où ?
Si la réponse à toutes ces questions est « au Canada », vous devrez vous acquitter des obligations fiscales des MSB étrangères.
Étape 2 : Analysez votre empreinte canadienne
La localisation de vos employés et sous-traitants est également importante lors de l'enregistrement de la licence MSB auprès du CANAFE :
- Avez-vous un bureau physique ou un employé au Canada ?
- Y a-t-il des sous-traitants qui signent ou négocient des contrats avec des clients canadiens ?
- Louez-vous des serveurs ou entretenez-vous des infrastructures au Canada ?
Le fait d'avoir des employés, des bureaux physiques, des sous-traitants ou des serveurs au Canada indique que vous êtes constitué en société dans ce pays. Cela signifie que vous serez considéré comme un résident fiscal canadien.
Étape 3 : examinez votre modèle d'acquisition de clients
Les modèles d'acquisition de clients sont très utiles pour déterminer le principal domaine d'activité de votre entreprise :
- Les clients canadiens sont-ils sollicités uniquement en ligne ?
- Faites-vous appel à des spécialistes du marketing affilié ou à des agents au Canada ?
- Les contrats de vente sont-ils finalisés à l'étranger ?
Offrir des services financiers physiques au Canada ou collaborer avec des agents dans ce pays peut entraîner des obligations fiscales et des règles de conformité plus strictes.
Étape 4 : Obtenir des avis fiscaux et juridiques
Il peut être difficile d'évaluer seul le statut fiscal de votre entreprise. Vous devriez demander l'aide :
- d'un comptable fiscaliste canadien pour évaluer votre résidence et le risque lié à l'établissement stable
- d'un avocat spécialisé dans la réglementation des technologies financières pour aligner votre inscription à FINTRAC MSB sur votre structure opérationnelle
Des cabinets d'avocats spécialisés dans les technologies financières peuvent examiner vos demandes d'enregistrement en tant qu'institution de services monétaires et y apporter des modifications afin de vous éviter toute obligation fiscale lors de l'enregistrement.
Quand devez-vous remplir une déclaration de revenus canadienne en tant qu'institution de services monétaires étrangère ?
Même si votre entreprise n'est pas résidente fiscale canadienne, vous pouvez tout de même être tenu de remplir une déclaration si :
- Vous percevez des revenus provenant du Canada
- Vous disposez d'un établissement stable au Canada en vertu d'une convention fiscale
- Vous êtes tenu de retenir l'impôt sur les paiements versés à des résidents canadiens
Il peut être nécessaire de produire une déclaration nulle (indiquant aucun revenu imposable) pour rester en conformité et éviter les pénalités pour retard.
L'enregistrement en tant qu'entreprise de services monétaires étrangère n'entraîne pas toujours des obligations fiscales : faites appel à un avocat spécialisé en technologie financière pour vous aider à éviter les implications
L'enregistrement en tant qu'entreprise de services monétaires étrangère n'entraîne pas nécessairement des obligations fiscales. La manière dont vous présentez votre entreprise dans la demande joue un rôle important dans les implications fiscales.
Renno Co. & Fintech peut préparer un projet de demande, évaluer les risques et vous aider à apporter des modifications afin de vous assurer que vous n'êtes pas considéré comme un résident fiscal canadien ou un établissement stable. Cela vous permettra de ne pas déclencher d'obligations fiscales.
Contactez-nous dès aujourd'hui pour savoir si vos projets d'enregistrement en tant que fMSB peuvent comporter des risques fiscaux cachés.
