La plupart des entreprises de services monétaires (ESM) au Canada sont tenues d'obtenir un enregistrement RPAA en plus de leur licence FINTRAC afin de pouvoir fournir des services de garde. La nouvelle loi sur les activités de paiement de détail (RPAA) fournit des informations complètes sur la détention de fonds.
En vous familiarisant avec les dernières politiques de la RPAA, vous serez en mesure de respecter les règles relatives aux services de garde. La bonne nouvelle, c'est que vous n'avez pas besoin de chercher bien loin. Nous vous aiderons à comprendre tout ce qu'il faut savoir sur les services de garde que vous pouvez offrir en vertu de la RPAA.
Que sont les services de garde dans le domaine financier ?
Les services de garde dans le domaine financier désignent la conservation et la détention de titres tels que :
- Actions et titres de participation
- Obligations
- Billets
- Documents représentant la dette d'une entreprise
- Bons de souscription indiquant une participation dans une entreprise
En tant que dépositaire, vous devez protéger les titres, traiter leur vente et respecter les règles de conformité.
Quels sont les services de garde autorisés pour les EMS en vertu de la RPAA ?
Une EMS offrant des services de garde au Canada doit s'enregistrer en vertu de la RPAA et respecter ses règles. Cela signifie que vous ne pouvez détenir et gérer que les titres de clients autorisés en vertu de cette loi.
Les seuls services de garde autorisés en vertu de la RPAA concernent les monnaies fiduciaires telles que le CAD, l'USD, l'EUR, etc. Vous pouvez exploiter :
- Des portefeuilles prépayés
- Des systèmes de transfert de fonds basés sur des comptes
- Des plateformes de règlement pour les commerçants
- Des écosystèmes de paiement à valeur stockée
N'oubliez pas que vous ne serez autorisé à exploiter ces services que si vous disposez d'une licence FINTRAC MSB et d'une autorisation d'enregistrement RPAA. Le fait de disposer des deux licences vous permettra de détenir les fonds des utilisateurs finaux, de traiter les paiements et de conserver les soldes indéfiniment.
Quels sont les services de garde pour les ESM qui ne sont pas autorisés en vertu de la Loi sur les agents de change ?
La détention et le traitement d'actifs cryptographiques ne sont pas autorisés dans le cadre des services de garde pour les ESM. La Loi sur les agents de change prévoit des politiques strictes contre la garde des cryptomonnaies d'un client.
Si vous souhaitez détenir des bitcoins, des ethereums ou d'autres monnaies numériques pour le compte de clients, vous devez obtenir des licences supplémentaires. Vous pouvez demander une telle licence auprès des autorités provinciales de réglementation des valeurs mobilières en vous enregistrant en tant que courtier restreint.
Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières simplifient le processus d'obtention de licences supplémentaires pour la conservation d'actifs cryptographiques. L'équipe de réglementation de Renno peut également vous aider dans cette démarche ! Contactez-nous pour plus d'informations.
Pourquoi les services de garde pour les ESF sont-ils strictement réglementés au Canada ?
L'effondrement de FTX4 et d'autres bourses de cryptomonnaies a conduit à un resserrement de la réglementation des services de conservation au Canada. Des mesures strictes sont prises pour garantir :
- La protection des fonds des utilisateurs finaux
Les autorités réglementaires canadiennes imposent la séparation des fonds du capital d'exploitation des entreprises. Elles exigent que les fonds soient détenus dans des comptes protégés par des institutions financières qualifiées. Ces mesures strictes ont été conçues pour garantir que les consommateurs ne perdent pas leurs fonds à cause des prestataires de services de conservation.
1. Pour éviter les failles de sécurité
L'authentification multi-signature obligatoire, les exigences en matière de stockage à froid et les protocoles de cybersécurité complets protègent les actifs numériques contre le vol. Les organismes de réglementation spécifient également des normes minimales en matière de cryptage, de contrôle d'accès et de planification des mesures à prendre en cas d'incident.
2. Accès aux fonds même en cas d'insolvabilité opérationnelle
Les MSB doivent maintenir des ratios de réserve spécifiques et se soumettre à des tests pour démontrer que les fonds des clients seront accessibles même en cas de faillite. La RPAA exige également un document clair décrivant les plans de redressement en cas d'insolvabilité opérationnelle.
Comment conserver des devises fiduciaires dans le cadre de la RPAA ?
Si vous souhaitez conserver des devises fiduciaires pour vos clients dans le cadre de la RPAA, vous devez fournir à la Banque du Canada :
1. Les détails des comptes protégés
Un compte protégé est un compte bancaire qui peut être utilisé par les MSB ou les PSPS pour détenir les fonds des utilisateurs finaux. Ce type de compte est uniquement destiné à la conservation de fonds et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Vous devez obtenir un compte protégé auprès d'un partenaire bancaire qualifié au Canada. Des détails spécifiques doivent également être communiqués à la Banque du Canada, tels que :
- Le nom et l'emplacement de l'institution financière où la monnaie fiduciaire est détenue
- Les documents confirmant que le compte protégé est distinct des fonds opérationnels
Il est essentiel de fournir ces informations à la Banque du Canada pour se conformer à la RPAA.
2. Votre cadre de gestion des risques
Tous les PSP et MSB offrant des services de garde en vertu de la RPAA doivent établir un cadre de gestion des risques (CGR). Si vous ne disposez pas d'un CGR avant septembre 2025, vous risquez de perdre votre licence en vertu de la Loi sur les activités de paiement de détail.
Votre cadre de gestion des risques doit traiter les points suivants :
- Cartographie des flux financiers
- Processus de rapprochement
- Systèmes de paiement de secours
- Procédures de continuité et de reprise des activités
Consulter un cabinet d'avocats spécialisé dans les technologies financières peut vous aider à élaborer un cadre solide afin d'éviter les difficultés liées à l'enregistrement en vertu de la Loi.
3. Tenue de registres et transparence des rapports
La dernière étape pour vous assurer que vous pouvez détenir de la monnaie fiduciaire pour vos clients consiste à vous conformer aux obligations en matière de tenue de registres et de rapports. Vous devez suivre quotidiennement les soldes de vos clients et élaborer un plan d'intervention en cas d'incident.
Si vous remplissez cette dernière condition, votre ESP sera prête à agir en tant que dépositaire pour ses clients.
Pouvez-vous détenir des fonds sans licence MSB FINTRAC ou enregistrement RPAA ?
Si votre MSB détient des fonds d'utilisateurs finaux sans enregistrement RPAA, vous enfreignez la loi canadienne. Les conséquences sont les suivantes :
- Refus d'enregistrement lorsque l'application de la loi commence
- Application de la réglementation ou sanctions par la Banque du Canada
- Réduction des risques bancaires, les institutions financières refusant d'accepter ou de maintenir vos comptes
- Exposition potentielle à des poursuites pénales en cas de fraude ou d'insolvabilité
Même si vous êtes entièrement enregistré auprès du CANAFE, il n'est pas permis de détenir les soldes de clients sans être enregistré auprès de la RPAA.
Améliorez la conformité de vos services de garde en vous enregistrant d'abord : contactez Renno Co. & Fintech
Il peut être difficile de s'y retrouver seul dans les mesures de conformité relatives aux services de garde. Cela est particulièrement vrai si vous ne disposez pas des dernières informations sur la licence MSB du CANAFE et les réglementations de la RPAA.
Renno Co. & Fintech peut vous aider à éviter les difficultés liées à l'obtention d'une licence fintech canadienne. Nos avocats ont des années d'expérience dans l'aide à l'obtention de l'enregistrement MSB et de l'agrément RPAA pour nos clients.
Prenez rendez-vous dès aujourd'hui pour commencer vos démarches d'enregistrement fintech avant de proposer des services de garde.
